KAPLAN AVOCATS

Cette expertise couvre les opérations relatives au haut de bilan et aux réorganisations. Ce département travaille en étroite coordination avec l’équipe fiscale dédiée aux Fusions-Acquisitions.

Acquisitions

Les opérations d’acquisitions constituant des leviers de croissance majeures pour toute organisation, leur formalisation revêt un enjeu stratégique. Intervenant côté acheteur ou vendeur, l’équipe Fusions-Acquisitions assure ainsi un conseil global dans la définition des termes de l’opération, intervient au cours des négociations et de la rédaction de l’ensemble de la documentation juridique nécessaire pré-contractuelle et contractuelle (lettres d’offres, accords de confidentialité, contrats d’acquisition d’actifs ou de titres, cessions de fonds de commerce, apports, convention de garantie, pactes, contrats de transition, conventions de séquestre, etc.).

Nous proposons également la réalisation de toutes opérations liées : due diligence juridique, organisation de data room, contrôle des concentrations et investissements étrangers,  etc.

Notre accompagnement porte également sur la structuration juridique des opérations et leurs financements, la préparation et la réalisation des closing, ainsi que le suivi de toutes étapes clés de vos projets (notamment mise en jeu des clauses post-closing telles que les garanties de passif ou les clauses d’« earn-out»).

Due diligence juridique et VDD

Une évaluation appropriée des risques liés à la société cible constitue un élément essentiel à la réussite de l’opération.

Notre équipe Fusions-Acquisitions possède une expertise reconnue en matière de due diligence juridique côté acheteur ou vendeur et propose une approche « sur mesure » adaptée aux enjeux de l’opération pour les investisseurs potentiels :

• ​Concentration des analyses juridiques, fiscales et sociales sur les composantes clés des activités du groupe cible
• Coordination avec les parties prenantes de l’opération et notamment avec les banques d’affaires, afin d’optimiser les contraintes de calendrier de l’opération et veiller à la cohérence de l’information délivrée
• Identification des risques spécifiques, éventuellement repris dans la garantie
• Connaissance approfondie des activités, acquise auprès de la plupart des grands acteurs du secteur, et des attentes des investisseurs financiers, stratégiques et des banques de financement

La collaboration avec l’ensemble des praticiens permet de couvrir l’ensemble des problématiques (sociales, fiscales, comptables, financières) soulevées par l’opération.

Restructurations

Dans le cadre d’un marché de plus en plus compétitif, l’optimisation de l’organisation opérationnelle, comptable, financière et administrative afin d’alléger les coûts de fonctionnement constitue une problématique majeure pour les sociétés.

Notre équipe accompagne les clients dans l’élaboration des plans de restructuration et aide à la coordination et à la réussite de ces plans en fournissant une analyse approfondie de l’opération et en rédigeant la documentation juridique, nécessaire à sa réalisation.

L’équipe intervient principalement sur les opérations suivantes :

• Fusions nationales et internationales
• Transmissions universelles de patrimoine
• Apports partiels d’actifs
• Cessions de fonds de commerce
• Carve-out
• Liquidations ; etc.

Fusions nationales et transnationales

La réussite d’une fusion dépend le plus souvent d’une parfaite connaissance du marché cible, de même que des entités impliquées et d’une définition précise des contours de l’opération.

Dans une économie mondialisée, dominée par les multinationales, les fusions transnationales demandent en plus une connaissance transversale des règles de droit international.

Nos experts interviennent dans l’élaboration de la structure en prenant en compte les aspects réglementaires des fusions transnationales pour éviter tout conflit juridictionnel ou problème de conformité. Ils analysent l’ensemble des contrats ou clauses pouvant être affectés par la fusion puis rédigent la documentation juridique reprenant les éléments de formalisation et d’exécution de l’opération.

Montage de partenariat : joint-venture

Forme de « fusion » de plus en plus utilisée pour conquérir de nouveaux marchés en limitant les risques, la joint-venture est un domaine d’intervention essentiel de l’équipe Fusions-Acquisitions.

Nous assistions les clients à tous les stades de l’opération : de la mise en place (définitions des objectifs et des apports des partenaires) au fonctionnement (élaboration des règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle, formalisation des rapports contractuels avec les partenaires), jusqu’à la sortie (conseil lors de conflits entre partenaires, dissolution et liquidation de l’opération de joint-venture).